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Raccolta di capitali e attività di investimento. Note sulla nozione di "organismo di investimento collettivo del risparmio" a seguito dell'attuazione della direttiva sui fondi alternativi
No full textL'articolo analizza la nozione di "OICR" quale introdotta nel Testo Unico della Finanza dal decreto di attuazione della direttiva europea in materia di gestori di c.d. fondi di investimento alternativi. In particolare, sono dapprima tracciati criteri utili per individuare le fattispecie di "raccolta di capitali", poi per definire la attività "di investimento", soffermandosi sul problema dell'autonomia dagli investitori e della politica di investimento predeterminata. Sono infine esaminate alcune fattispecie (tipiche e atipiche) di "confine" tra OICR e società di diritto comune, tra cui le c.d. società di partecipazione finanziaria (nel confronto con le ordinarie holding di partecipazione), le "Investment Companies" previste dal regolamento di Borsa e le c.d. SPAC
Commento all'art. 2479-bis c.c
No full textIl commento è dedicato all'analisi della disciplina dell'assemblea dei soci di s.r.l., come introdotta dalla riforma del diritto societario del 2003
Una sentenza della Cassazione in tema di responsabilità dell'affittante di azienda per i debiti contratti dall'affittuario
No full textLa nota commenta una sentenza della Corte di Cassazione che ha sancito la responsabilità solidale ex art. 2560 cod. civ. a carico dell'affittante di una azienda commerciale per alcuni debiti contratti dall'affittuario durante la vigenza del contratto di affitto, successivamente sciolto con retrocessione dell'azienda all'affittante
Procedimenti di 'appraisal' e criteri di valutazione delle azioni: una pronuncia della 'Court of Chancery' del Delaware. (Nota a Court of Chancery, In Re Appraisal Dell Inc., C.A. No. 9322-VCL, 2016)
No full textNota a una recente e significativa sentenza della Court of Chancery dello Stato del Delaware che stabilisce criteri per la determinazione del "fair value" delle partecipazioni azionarie nel giudizio di "appraisal"; si tratta del giudizio che, ai sensi della disciplina societaria del Delaware, viene promosso dagli azionisti che non hanno concorso ad approvare una fusione tra società
Rapporti con società estere aventi sede legale in Stati che non garantiscono la trasparenza societaria (Commento agli articoli 165 bis-165 septies del D.Lgs. 24.2.1998, n. 58)
No full textIl commento ha ad oggetto la disciplina del Testo Unico della Finanza in materia di società (controllate da società quotate italiane) che abbiano sede in stati privi di una disciplina societaria ritenuta "trasparente" ai sensi della legge italiana. In particolare, il commento si sofferma sulle relazioni di controllo rilevanti, sui criteri di individuazione degli Stati che non garantiscono la trasparenza societaria e sulle conseguenze (societarie e di bilancio) rilevanti per gli emittenti controllanti. Sono stati analizzati i profili di interferenza della disciplina in esame con i vincoli comunitari e internazionali
Delega ad aumentare il capitale e aumenti delegati con e senza diritto di opzione: questioni aperte
No full textL'articolo affronta le principali questioni oggetto di dibattito nella dottrina, nella giurisprudenza e nella prassi, sia in tema di delega conferita dall'assemblea all'organo amministrativo ad aumentare il capitale sociale nelle s.p.a. (art. 2443 c.c.), sia in tema di esercizio di tale delega da parte degli amministratori. Il punto di vista adottato è principalmente quello delle società con azioni quotate
Innovazione finanziaria ed esercizio del voto. Il fenomeno dell''empty voting' nella prospettiva delle società quotate
No full textI contratti derivati, il prestito titoli e altri “prodotti” dell’innovazione finanziaria degli ultimi decenni non sono soltanto strumenti di gestione dell’investimento azionario, ma di trasformazione dello stesso. Essi hanno radicalmente mutato – su scala globale – i modi con cui gli investitori professionali partecipano al governo delle società quotate.
Particolarmente problematica è la situazione in cui un azionista, ricorrendo a strumenti negoziali di gestione del rischio o della liquidità, oppure sfruttando il sistema della record date (anch’essa un portato dei processi di finanziarizzazione della società per azioni), riduca la propria esposizione ai ritorni dell’investimento azionario, lasciando al contempo inalterato il diritto di voto: è ciò che, con un’espressione ormai entrata nel linguaggio degli studi giuseconomici, si definisce “empty voting”. Di fronte a operazioni di fusione deliberate con il contributo determinante di un azionista formalmente legittimato al voto, ma con partecipazione “svuotata” di qualsivoglia interesse economico, i principi di fondo della disciplina della società per azioni sono messi alla prova; e lo sono ancor più laddove lo stesso azionista, vendendo allo scoperto, assuma una posizione perfino ribassista rispetto ai prezzi delle azioni di cui rimane possessore.
In prima analisi, parrebbe agevole ricorrere a paradigmi quali “un’azione, un voto”, o alla disciplina del conflitto di interessi dell’azionista. In realtà, questi istituti – come tradizionalmente interpretati – appaiono inadatti a cogliere la complessità delle relazioni tra mercato finanziario e diritto societario; e le stesse categorie concettuali su cui essi si fondano (“interesse (comune) dei soci”, “conflitto di interessi”, “rischio-potere”, ecc.) debbono essere rivisitate con strumenti di analisi che tengano conto della proliferazione e divaricazione delle preferenze individuali degli investitori professionali nelle società quotate.
Il volume si sviluppa lungo questa linea di indagine, analizzando l’interferenza delle strategie di empty voting con i meccanismi di funzionamento dell’assemblea ed esplorando il possibile ricorso a rimedi, legali e statutari, risarcitori e di trasparenza, in grado di prevenire e contrastare le manifestazioni patologiche di un fenomeno di larga e irreversibile portata
Attivismo dei soci e investimento 'short term': note critiche sul ruolo degli investitori professionali a margine del dibattito europeo sulla 'corporate governance'
No full textL'articolo affronta il tema del ruolo degli investitori professionali c.d. attivisti nella corporate governance delle società quotate europee (e specificamente italiane), a seguito del Libro verde della Commissione europea del 5 aprile 2011; e ciò, con particolare riferimento al problema dell'orientamento all'investimento di breve termine proprio di numerosi azionisti "attivisti". L'articolo si sofferma, tra l'altro, sul problema dell'"engagement" degli investitori attivisti, sui conflitti derivanti dai rapporti con gli investitori il cui risparmio essi gestiscono e sulle risposte del diritto societario (nonché dell'autonomia statutaria) al problema dell'investimento di breve termine
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