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Patent Law and pharmaceutical innovation in the People’s Republic of China
No full textThis paper is concerning with Patent Law and pharmaceutical innovation in China. Since its enactment in 1984, China’s Patent Law has been amended three times, in 1992, in 2000 and in 2008. In 2011, China started working for a new amendment
Il controllo interno nel collegamento societario.
No full textI controlli interni societari sono stati tradizionalmente analizzati con riferimento alla singola società. La realtà evidenzia, tuttavia, una collocazione della maggior parte delle società in un gruppo o comunque in un contesto di collegamento con altre. L’articolo è finalizzato allo studio dei controlli interni societari tenendo conto dell’appartenenza delle singole società a contesti più ampi. Il tema è approfondito, da un lato, attraverso lo studio delle norme riferite in modo specifico a società controllate o collegate, dall'altro applicando al contesto di gruppo le norme che interessano la singola società. Viene quindi analizzato il controllo interno nel collegamento societario in riferimento ai differenti ruoli degli organi delle società coinvolte, siano esse la controllante, le controllate oppure collegate; ai rapporti con l’esterno all'area del collegamento; all'ipotesi di coinvolgimento di società di persone oppure di società a responsabilità limitata non soggette all'obbligo di nomina dell’organo di controllo interno
I controlli individuali del socio non amministratore di società a responsabilità limitata
No full textLa riforma del diritto societario del 2003 ha introdotto importanti novità in materia di controllo individuale del socio non amministratore nelle società a responsabilità limitata e ha reso questo tipo societario più vicino, rispetto al passato, alle società di persone.
L’art. 2476, co. 2, c.c., infatti, attribuisce al socio non amministratore il diritto di avere notizie dagli amministratori sullo svolgimento degli affari sociali, e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione.
Il contributo si occupa del tema analizzandone le numerose problematiche connesse e confrontando la disciplina vigente con il sistema precedente la riforma e con quella degli altri tipi societari, in particolare per cogliere la significatività della disciplina nei confronti delle società di persone, esaminando sia le pronunce giurisprudenziali sul tema che i contributi dottrinali.:
a) rispetto al passato, ossia al previgente art. 2489 c.c.: la norma era dedicata in modo specifico al controllo individuale del socio, mentre la disciplina attuale è collegata, nell’art. 2476, alla responsabilità degli amministratori; il socio poteva intervenire nei casi in cui il collegio sindacale non era presente, mentre oggi il diritto è riconosciuto anche se viene nominato l’organo di controllo; il socio può oggi esercitare il diritto di controllo sulla gestione e l’azione di responsabilità contro gli amministratori individualmente, qualunque sia la partecipazione posseduta, mentre in passato la revisione annuale della gestione poteva essere richiesta dai soci titolari di un terzo del capitale sociale, e per l’azione contro gli amministratori vi era un rinvio alle norme della s.p.a.; ciascun socio aveva «diritto di avere dagli amministratori notizia dello svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali», mentre la formula attuale aggiunge «i documenti relativi all’amministrazione», ampliando l’ambito del controllo a tutta la documentazione sulla gestione e prevedendo il coinvolgimento di professionisti di fiducia del socio;
b) riguardo alla società per azioni, la disciplina di quest’ultima non prevede l’attribuzione ai soci del diritto di controllo sull’operato degli amministratori, affidato all’organo di controllo per il controllo sull’amministrazione, e al revisore contabile o alla società di revisione per il controllo contabile (salva la possibilità, ex art. 2409-bis, ult. co., c.c., di affidare al collegio sindacale anche il controllo contabile nel sistema tradizionale). Anche se nella s.p.a. manca il controllo individuale del socio, esistono altre forme di tutela come il controllo giudiziario ex art. 2409 c.c., oppure la vigilanza delle Autorità pubbliche di settore. La differenza rispetto alla disciplina della s.r.l. è, quindi, cresciuta rispetto al passato;
c) nel confronto con la disciplina delle società di persone, è evidente che le modifiche apportate dalla riforma in tema di s.r.l. sono state ispirate dalla regolamentazione in materia di società semplice (art. 2261 c.c.), applicabile anche alla società in nome collettivo. La maggiore affinità dell’attuale norma sui controlli del socio di s.r.l. con l’art. 2261 c.c., è palese in particolare per quanto attiene l’ampiezza dell’oggetto. Nella s.s. e nella s.n.c. i soci che non partecipano all’amministrazione sono titolari del diritto di informazione sullo svolgimento dell’attività sociale e di consultare i documenti relativi all’amministrazione, incluse tutte le scritture contabili della società (in ciò non riscontrandosi differenze rispetto alla s.r.l.) e di un diritto al rendiconto degli affari sociali.
Esistono, perciò, significative analogie con la società semplice e le similitudini tra le due discipline rappresentano un segnale di maggiore personalizzazione della s.r.l.
Lo scritto contiene l'intervento al Seminario su "La nuova s.r.l. tra società di persone e s.p.a.", tenuto nell'Università di Macerata il 19 maggio 2004
La disciplina del fallimento nel diritto cinese.
No full textL’ordinamento giuridico della Repubblica Popolare Cinese contempla una legge sulla disciplina del fallimento emanata nel 2006. L’articolo analizzata la genesi del provvedimento, che ha abrogato una precedente legge del 1986, in rapporto ad altre fonti normative sul tema, in particolare il Codice di procedura civile, entrato in vigore nel 1991. Il saggio approfondisce l’intera disciplina contenuta nella legge fallimentare vigente, in particolare per quanto riguarda: i principi ispiratori e i presupposti di ammissione alla procedura; gli organi del fallimento, ossia l’amministratore del patrimonio fallimentare, l’assemblea dei creditori e il comitato dei creditori; i procedimenti previsti nella legge fallimentare, rappresentati dalla riorganizzazione, dal concordato e dalla liquidazione. L’analisi viene effettuata tenendo conto della disciplina in materia di crisi di impresa di alcuni Paesi europei, tra cui l’Italia, e anglosassoni, alle quali, per alcuni profili, si è ispirato il legislatore cinese
Distribuzione assicurativa e siti comparatori
No full textI siti comparatori sono strumenti attraverso i quali è possibile, accedendo ad una piattaforma online, confrontare prezzi di beni, richiedere preventivi per polizze assicurative, mutui o prestiti finanziari, nonché conoscere specifiche tariffe per utenze telefoniche, gas o elettricità; essi forniscono prezzi e preventivi per favorire il confronto da parte dei consumatori i quali, in seguito, possono contattare l’impresa scelta attraverso i canali tradizionali, oppure sottoscrivere il contratto direttamente online.
Nel settore assicurativo le Autorità di settore si sono presto interessate al fenomeno, elaborando approfonditi report di analisi degli stessi siti comparatori e del loro impatto sul mercato, nonché sui comportamenti dei consumatori e degli utenti in generale.
Lo spunto per lo scritto è fornito dall’applicabilità della disciplina in materia assicurativa a determinati ambiti dell’attività di distribuzione svolta attraverso piattaforme web quali i siti comparatori.
L’attuale nozione di distribuzione assicurativa, introdotta dalla Direttiva 2016/97/EU (direttiva IDD - Insurance Distribution Directive) include diversi ambiti, che comprendono le attività di consulenza in materia di contratti di assicurazione, la proposizione di contratti di assicurazione, il compimento di altri atti preparatori relativi alla loro conclusione, la stipula di tali contratti ovvero la collaborazione, segnatamente in caso di sinistri, alla loro gestione ed esecuzione, inclusa la fornitura di informazioni relativamente ad uno o più contratti di assicurazione sulla base di criteri scelti dal cliente tramite un sito internet o altri mezzi. Nella nozione è altresì inclusa la predisposizione di una classifica di prodotti assicurativi, compreso il confronto tra prezzi e tra prodotti o lo sconto sul premio di un contratto di assicurazione, ciò nel caso in cui il cliente sia in grado di stipulare direttamente o indirettamente un contratto di assicurazione tramite un sito internet o altri mezzi (art. 106 codice delle assicurazioni private, d. lgs. 7 settembre 2005, n. 209). Inoltre, le attività di distribuzione riassicurativa, anche quando svolte da un’impresa di riassicurazione senza il coinvolgimento di un intermediario riassicurativo, consistono nel fornire consulenza, in materia di contratti di riassicurazione, nel proporre contratti di riassicurazione o compiere altri atti preparatori relativi alla loro sottoscrizione, nel concludere tali contratti ovvero collaborare, segnatamente in caso di sinistri, alla loro gestione ed esecuzione.
Nella definizione di distribuzione assicurativa è pertanto inclusa sia la vendita diretta di prodotti assicurativi da parte delle imprese di assicurazione, sia l'attività di comparazione tramite internet, nel caso in cui il sito consenta al cliente di stipulare direttamente o indirettamente anche il contratto di assicurazione. Ne consegue che è qualificata come attività di distribuzione quella che svolgono i soggetti denominati comparatori o aggregatori, ossia le piattaforme online che forniscono agli assicurandi preventivi su contratti assicurativi, comparando le informazioni fornite dalle diverse imprese di assicurazione.
Lo scritto approfondisce i profili di applicabilità della disciplina della distribuzione assicurativa ai siti comparatori; dedica, inoltre, attenzione al ruolo delle Authorities coinvolte e all’alternativa ai siti comparatori commerciali costituita dal preventivatore pubblico «Preventivass»
Art. 30. Requisiti organizzativi dell’impresa
No full textIl Codice delle assicurazioni private, emanato con il d.lgs. 7 settembre 2005, n. 209, prevede, all’art. 30, che l’impresa di assicurazione autorizzata all'esercizio dei rami vita o dei rami danni operi con un’idonea organizzazione amministrativa e contabile e con un adeguato sistema di controllo interno.
La norma dispone, inoltre, che il sistema di controllo interno debba contemplare procedure che consentano che i sistemi di monitoraggio dei rischi siano correttamente integrati nell'organizzazione aziendale e che siano prese tutte le misure necessarie a garantire la coerenza dei sistemi posti in essere al fine di consentire la quantificazione e il controllo dei rischi.
Il contributo esamina la disciplina nell’origine comunitaria della norma e nella sua attuazione nell’ordinamento italiano, segnalandone il carattere generale e approfondendo poi diversi profili di interesse, quali il confronto con la normativa previgente, il significato della locuzione “idonea organizzazione amministrativa e contabile” nella disciplina di diritto comune e in quella speciale assicurativa, l’analisi del sistema di controllo interno nelle imprese di assicurazioni e della disciplina legislativa e regolamentare emanata dall’ISVAP
Appunti in tema di controllo interno, strumenti di allerta e prevenzione delle crisi di impresa nelle società per azioni.
No full textLa disciplina delle procedure concorsuali e quella societaria non contemplano strumenti specifici di prevenzione e di allerta da attivare ai primi segnali di crisi da parte degli organi di controllo delle società per azioni. Occorre rintracciare indicazioni nella disciplina che riguarda i doveri e i poteri del collegio sindacale e del revisore legale dei conti. Spunti di riflessione si ritrovano nei disegni di legge di modifica della legge fallimentare elaborati dalla Commissione Trevisanato, nonostante questi non siano stati approvati, poiché prevedevano norme dedicate agli strumenti di prevenzione di allerta e intendevano creare uno standard di comportamento degli organi sociali nelle situazioni di crisi. L’indagine tiene conto della differenza di ruolo dei due organi, che sono tenuti ad operare in collaborazione, al fine di individuare i segnali di compromissione della continuità aziendale e di informare gli altri organi societari per gli opportuni provvedimenti
Siti comparatori nel mercato assicurativo e pratiche commerciali scorrette: il caso “Facile.it”
No full textIl progresso tecnologico e l’utilizzo di Internet da parte di un numero sempre maggiore di individui costituiscono due delle principali cause alla base della rilevanza acquisita dai c.d. siti comparatori, piattaforme web che consentono di ottenere dei preventivi relativi a polizze e prestiti; in alcuni casi consentono di concludere il contratto con le imprese di assicurazioni e le imprese finanziarie. I siti comparatori sono utili per i consumatori, a condizione che siano gestiti con correttezza e trasparenza; i consumatori, da parte loro, devono essere consapevoli dei limiti nella elaborazione dei preventivi e dei rischi nell’utilizzo di tali strumenti. Al fine di tutelare i consumatori intervengono le Authorities, attraverso la conduzione di indagini sul mercato e l’avvio di procedure per accertare eventuali illeciti. Lo scritto analizza un caso in tema di pratiche commerciali scorrette, esaminato dalla Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, che ha avviato una procedura in seguito alla segnalazione di un comportamento degli operatori considerato scorretto in base alle norme vigenti in tema di tutela dei consumatori e ha sanzionato il gruppo Facile per la modalità di operatività del sito Facile.it per pratiche commerciali ingannevoli e aggressive. L’analisi si inserisce nel tema del volume collettaneo per quanto riguarda l’opportunità e la necessità di una attività di vigilanza da parte delle Autorità di controllo sulle società operanti nel mercato, pur nel quadro costituzionale della libertà di iniziativa economica, al fine di sanzionare i comportamenti illeciti e di garantire un’ampia tutela dei consumatori
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