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Alcune considerazioni su prelazione e recesso nella s.r.l. [Nota a Lodo arbitrale 6 dicembre 2018]
No full textL'articolo, sullo spunto del commento al Lodo arbitrale della Camera Arbitrale di Milano, analizza e conferma le ragioni a fondamento del potere della maggioranza e della insussistenza del diritto di recesso nelle ipotesi di deliberazione dei soci avente a oggetto l’eliminazione, dallo statuto di una società a responsabilità limitata, delle clausole di prelazione e di mero gradimento, nonché delle clausole relative a esclusione del socio, casi inderogabili di recesso comunque previsti dalla legge, modalità di esercizio del diritto di recesso identiche a quella di una società per azioni. Il lavoro esamina altresì alcuni spunti riguardo al riferimento, nella pronuncia arbitrale, alla possibilità di sopravvivenza di un vincolo parasociale di prelazione nonostante l’eliminazione della relativa clausola statutaria.
Trattasi di nota a sentenza, pubblicata su rivista scientifica dotata di ISSN e relativa classe (v. FAQ ASN), munita di titolo e non limitata all’indicazione di precedenti, nella quale l’analisi (corredata di note di dottrina) viene sviluppata come in un articolo, al quale è pertanto assimilabile (v. FAQ sito Anvur),The paper, a commentary on the Arbitration Award of the Milan Chamber of Arbitration, analyses and confirms the validity of a shareholders' majority resolution, with no right of withdrawal, concerning the deletion, from the bylaws of a limited liability company, of a pre-emption clause, a discretionary prior approval of incoming shareholders clause, as well as clauses relating to the exclusion of shareholders, mandatory cases of withdrawal provided by law, and terms for the exercise of the right of withdrawal identical to that of a joint stock company. The paper also examines certain elements of the arbitration ruling with reference to the possible survival of a shareholders' pre-emption clause (as a shareholders’ agreement) despite the elimination of the relevant clause from the articles of association.
This is a “nota a sentenza”, published in a scientific journal with ISSN and the relevant class (see FAQ ASN), with a title and not limited to the indication of precedents, in which the analysis (with doctrinal notes) is developed as in an article, to which it is therefore assimilable (see FAQ Anvur website)
Il voto di lista. Un istituto ancora attuale? Un dibattito più voci a cura di A. Perrone e G. Strampelli
No full textIl contributo pubblicato elabora la partecipazione a un seminario online organizzato dalla Rivista ODC (di Fascia A e pubblicato sulla medesima rivista), a cura di A. Perrone e G. Strampelli, secondo la formula di un dibattito tra i componenti del panel in relazione ad alcune criticità emerse con riguardo al voto di lista come meccanismo di nomina dell'organo amministrativo nelle società quotate.The essay stems out of an online seminar organised by the ODC Review, edited by A. Perrone and G. Strampelli, as a debate among the panel members in relation to some critical issues that emerged with regard to voting mechanism for the appointment of the board of directors in listed companies
Sostenibilità dell’attività di impresa e doveri degli amministratori
No full textIl contributo - che approfondisce un intervento a un convegno scientifico, ulteriormente sviluppato e corredato di note e bibliografia - discute i termini dell'impegno alla sostenibilità nel quadro dei doveri di gestione dell'impresa da parte degli amministratori (con particolare riguardo alle società di capitali)
Il finanziamento delle PMI e la disciplina dell'equity-based crowdfunding
No full textIl contributo - che costituisce un approfondimento di una relazione a un Convegno scientifico, ulteriormente sviluppata e corredata di note e bibliografia - esamina le modalità di finanziamento delle piccole e medie imprese nel quadro dei numerosi interventi normativi sul tema. L'articolo esamina il tema dal punto di vista sia della tipologia di strumenti e prodotti finanziari disponibili sia delle tecniche della loro offerta al pubblico, mettendo in luce il permanente contributo di intermediari e/o investitori qualificati nella realizzazione di tali offerte e la dipendenza da tali figure per l'articolazione del finanziamento delle piccole e medie imprese
'Anormalità' dell’assegno postdatato
No full textIn chiave critica rispetto al diverso orientamento espresso dalla pronuncia commentata, il contributo riflette sul significato della postdatazione in rapporto alla revocabilità del pagamento mediante assegno postdatato e sulla funzione della copertura
Responsabilità della banca girataria per l’incasso per il pagamento di assegno (di traenza) non trasferibile
No full textPrendendo spunto da una selezione di provvedimenti della giurisprudenza di legittimità e di merito, il contributo concerne la responsabilità della banca girataria per l’incasso che paghi a persona diversa dal prenditore un assegno bancario non trasferibile ovvero il particolare tipo di assegno non trasferibile c.d. di traenza, nel quadro di recenti provvedimenti normativi che hanno ampliato l’obbligo di emissione degli assegni con clausola non trasferibile. Sono pertanto esaminate e discusse le possibili diverse qualificazioni della responsabilità della banca in termini cartolari o di ripetizione dell’indebito, oppure in termini di responsabilità aquiliana ovvero contrattuale, poi da “contatto sociale” o, preferibilmente, quale obbligazione ex lege
Smarrimento dell’assegno da parte del giratario per l’incasso, accreditamento "salvo incasso" e danni risarcibili
No full textPrendendo spunto da App. Milano 27 gennaio 2009, il commento esamina i problemi connessi all’affidamento del cliente della banca sull’accreditamento in conto di un assegno bancario poi stornato e sulla identificazione della natura dei danni risarcibili eventualmente connessi
Rimborso anticipato di obbligazioni, "obbligazioni strutturate" e obblighi di trasparenza nella negoziazione
No full textPrendendo spunto da App. Napoli, 8 giugno 2004, e Trib. Firenze, 30 maggio 2004, il contributo affronta il tema dell’esercizio dell’autonomia dei privati nella definizione delle condizioni di un prestito obbligazionario, sia in punto di possibilità per la società di deliberarne il rimborso anticipato e delle condizioni di opponibilità di tale deliberazione, sia in punto di determinazione di modalità di rimborso del prestito che possano compromettere l’integrale restituzione del valore nominale del titolo, nell’ipotesi di titoli c.d. reverse convertible. Sono infine esaminati i doveri dell’intermediario finanziario nella negoziazione di tali titoli strutturati, per escludere rimedi invalidatori in caso di violazione di tali doveri e prediligere invece una considerazione in termini di responsabilità
Questioni (aperte) in tema di contestazione del valore di liquidazione delle azioni in caso di recesso
No full textPrendendo spunto da Trib. Roma, 27 febbraio 2008 e Trib. Roma, 13 dicembre 2007, il contributo esamina le questioni sollevate dalla nuova disciplina del recesso dalla s.p.a. con riguardo alla determinazione del valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso e alla sua contestazione. In particolare, sono esaminati il ruolo dell’esperto che determina tale valore ex art. 2437-ter, 6° comma, c.c., in rapporto alle figure civilistiche del terzo arbitatrore ex art. 1349, 1° comma, c.c. e della c.d. perizia contrattuale; la natura dell’incarico di valutazione e le sue conseguenze in punto di poteri e di responsabilità; la legittimazione all’istanza di nomina dell’esperto; i rimedi avverso la sua valutazione; il titolo delle “spese” di cui all’art. 2437-ter, 6° comma, c.c
Patti parasociali e rinunzia all'azione sociale di responsabilità contro gli amministratori uscenti
No full textIl contributo esamina il tema del conflitto di interessi del socio in caso di patto parasociale di rinuncia all'azione di responsabilità per verificarne, in posizione critica rispetto al recente orientamento di giurisprudenza in commento, le condizioni di validità ed efficacia
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