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Sull’indipendenza del sindaco-consulente
No full textIl tema dell’indipendenza del sindaco di s.p.a., già oggetto di particolare attenzione da parte della dottrina, ha recentemente interessato la giurisprudenza della Suprema corte. Ed è un confronto tra le argomentazioni sviluppate dalla prima, ed in parte riprese dalla seconda, che si propone nello scritto
Esercizio del diritto di recesso “in mezzo al guado” di un aumento di capitale
No full textSi condivide la decisione in epigrafe nella quale il Tribunale di Siena dichiara che la comunicazione del recesso in pendenza del termine per l'esercizio del diritto di opzione, relativo ad una delibera di aumento di capitale (scindibile) alla quale partecipa con voto favorevole il socio recedente, impone di calcolare il valore della partecipazione al tempo in cui il recesso è esercitato, tenendo conto tuttavia della diluizione della quota di partecipazione che si realizza per effetto dell'esercizio del diritto di opzione da parte solo degli altri soci. Si rileva che come ha messo in luce il tribunale, sia il recesso sia l'aumento di capitale sono "fattispecie a formazione progressiva... ma con una precisazione: il recesso ha effetto immediato, e le fasi successive di liquidazione debbono riferirsi alla situazione "fotografata" al dì del recesso...viceversa l'aumento di capitale è effettivamente una situazione fluida, che si articola in una proposta, una sottoscrizione totale o parziale, un versamento, la emissione di nuove azioni e la comunicazione al registro delle imprese". Pertanto la delibera di aumento di capitale non potrà essere considerata neutra rispetto alla determinazione del valore della quota, non fosse altro per il fatto che la stessa ha avuto una parziale esecuzione che ha determinato un alterazione della misura di partecipazione al capitale. La conseguenza è che se il valore da liquidare al socio receduto è quello della sua partecipazione "fotografata" al tempo dell'esercizio del recesso e se la partecipazione trova la sua misura nel capitale sottoscritto nello steso tempo, il socio recedente, proprio per effetto della sottoscrizione dell’aumento di capitale mediante l'esercizio del diritto di opzione - già avvenuta - da parte dell'altro socio, si trova a subire una diluizione della sua partecipazione
Il leasing finanziario di azioni e la disciplina delle azioni proprie
No full textUno dei più innovativi strumenti finanziari d'impresa è il leasing azionario, che trova la sua regolamentazione non solo nella disciplina contrattuale ma anche - vista la presenza di elementi comuni, nelle disposizioni in tema di acquisto di azioni proprie, di sottoscrizione reciproca di azioni e di finanziamento per l'acquisto delle azioni
In house e mercato: rette parallele o incroci pericolosi?
No full textL’in house providing costituisce, nell’elaborazione giurisprudenziale comunitaria e domestica, una modalità organizzativa della P.A. a cui è estraneo il mercato. È chiaro, dunque, che tali società sono destinate ad operare solo «fuori mercato». Sul piano teorico, quindi, la relazione tra mercato e modello in house providing (e figure assimilate) dovrebbe essere rappresentata geometricamente attraverso le rette parallele. Le recenti direttive del 2014 sul contratti c.d. pubblici, però, introducono momenti di contatto non trascurabili tra le due rette creando degli incroci potenzialmente pericolosi. Si tratta in particolare, da un lato, della fissazione di una soglia di esenzione per l’accesso al mercato da parte di tali società e, dall’altro, delle aperture alla partecipazione di soggetti privati al capitale delle società che beneficiano di affidamenti diretti. Questi due profili sono esaminati nel quadro giuridico vigente, anteriore alla l. delega per il recepimento delle direttive e al ddl Madia sulle società partecipate ex art. 18 l. 124/2015)
La Cassazione ritorna sui suoi passi: i privilegi speciali immobiliari non sono tutti uguali, le ipoteche sì (o quasi)
No full textLa Cassazione ha deciso a sezioni unite su una questione che ha visto divisi dottrina e giurisprudenza: l'efficacia del privilegio speciale immobiliare rispetto all'ipoteca quando detto privilegio è conseguenza della trascrizione del contratto preliminare di acquisto di un bene immobile, trascritto, ma non eseguito ex art. 2775bis c.c. e l'ipoteca, iscritta anteriormente al preliminare, è garanzia per la banca che ha erogato il mutuo (fondiario) concesso al costruttore dell'immobile. La cornice, come di consueto visti i precedenti in materia, è quella di una procedura fallimentare nella quale la banca propone opposizione ad un piano di riparto parziale dichiarato esecutivo dal giudice delegato, poiché sul ricavato della vendita si vedeva preferita, per le somme versate al tempo della stipula del preliminare sciolto ex art. 72 l. fall., il promissario acquirente dell'immobile che aveva tempestivamente provveduto alla trascrizione del contratto
INNOVAZIONE E ACQUA: IL CONTRIBUTO DEL DIRITTO DELL’IMPRESA ALLA LUCE DELLA RECENTE LEGISLAZIONE REGIONALE DEL VENETO
Full text linkL’acqua ha caratteristiche funzionali e socio-economiche che la rendono un prodotto unico nel mercato. Ne consegue una particolare attenzione ad un uso attento e razionale, evitando sprechi e favorendo il ri-utilizzo del bene.Questa cultura del riciclo trova una forte leva nel contesto giuridico comunitario che ne fa applicazione diretta al campo dell’acqua. Ne deriva la necessità di innovare e trovare soluzioni organizzative capaci, da un lato, di favorire l’accesso alle risorse per la ricerca che la stessa UE mette a disposizione e, dall’altro, di gestire i finanziamenti ottenuti coinvolgendo, nei rispettivi ruoli, partner pubblici e privati. L’assenza, nel diritto italiano, di una disciplina di diritto pubblico capace di offrire risposte adeguate a tale esigenza, spinge a verificare se il diritto dell’impresa consenta di sviluppare soluzioni aggregative innovative soddisfacenti. In tale contesto ci si chiede se la l. Veneto 13/2014 possa costituire un utile strumento per agevolare il c.d. trasferimento tecnologico ed eventualmente le interazioni tra questo e le nuove discipline messe a disposizione dalla legge nazionale per favorire l’innovazione e la competitività delle attività economiche e non necessariamente tra le sole imprese
Recesso ad nutum e società a tempo solo formalmente determinato nella giurisprudenza della cassazione
No full textIn una non più recente, ma al momento isolata decisione della Cassazione si è toccato il tema della possibilità, anche nelle Srl, di equiparare la società con un termine di scadenza collocato molto avanti nel tempo alla società contratta a tempo indeterminato. La citata sentenza della Suprema corte offre però ulteriori spunti di ordine sistematico che inducono a riflettere sul diritto di recesso come strumento tecnico per offrire tutela in contesti che altrimenti ne sarebbero privi. Peraltro, nel caso concreto, la Cassazione sembra aver adottato il rimedio tipico costituito dal diritto di recesso (seppur applicato attraverso l’estensione analogica), anziché adottare rimedi atipici, ma sistematicamente più convincenti, quali l’abuso del diritto
Il collegio sindacale nella nuova disciplina della Revisione legale
No full textNello scritto si esaminano i profili di incidenza della nuova disciplina sulla revisione legale (d. lgs. 39/2010) su quella del collegio sindacale. L’analisi si dirige in una triplice direzione: quella relativa alla determinazione dei nuovi compiti che gravano sui sindaci, quella dell’incidenza che la nuova disciplina della revisione ha sulla definizione dei requisiti per la nomina a sindaco e quella, infine, che concerne l’ambito entro cui è ancora possibile attribuire compiti di revisione legale ai sindaci ed i problemi di natura interpretativa suscitati dal coordinamento con la disciplina delle cooperative e delle s.r.l.
Lo scritto è anche occasione per sottolineare un tratto che caratterizza la nuova disciplina della revisione legale e la pone in un’ideale linea di continuità con i recenti inteventi (anche solo annunciati) in materia societaria e di diritto (criminale) dell’impresa: il ruolo sempre più pregnante che hanno i doveri informativi endosocietari ed esosocietari e la centralità, in questo quadro, del collegio sindacal
Giovanni Maia Caruso, Il socio pubblico
No full textrecensione a G.M. Caruso, Il socio pubblico, Jovene, Napoli, 201
Una decisione della Cassazione e un saggio di Giovanni Tantini: due lenti con le quali mettere a fuoco il tema dell’indipendenza del sindaco-consulente
No full textIl tema dell’indipendenza del sindaco di s.p.a., già oggetto di particolare attenzione da parte della dottrina, ha recentemente interessato la giurisprudenza della Suprema corte. Ed è un confronto tra le argomentazioni sviluppate dalla prima, ed in parte riprese dalla seconda, che si esamina in questo scritto. Un contributo di Giovanni Tantini, dedicato al tema dell’indipendenza dei sindaci costituirà un’utile guida per una lettura critica
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